莱茵达体育发展股份有限公司关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告

2019-1-24 duck

<p>  莱茵达体育发展股份有限公司关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告</p><p>  莱茵达体育发展股份有限公司关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告</p><p>  莱茵达体育发展股份有限公司关于公司控股股东签署《股份转让协议》暨控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告</p><p>  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。</p><p>  1、公司控股股东莱茵达控股集团有限公司拟通过协议转让其持有上市公司部分股权的方式转让公司控制权;</p><p>  2、本次权益变动全部完成后,范明科先生将成为公司第一大股东,莱茵达控股集团有限公司将成为公司第二大股东,上市公司控股股东及实际控制人将变更为范明科先生。</p><p>  3、该事项不会对公司的正常生产经营造成影响,不存在损害公司及广大投资者特别是中小股东利益的情形。本次权益变动涉及的后续事宜,公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务。</p><p>  莱茵达体育发展股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2019年1月24日收到控股股东莱茵达控股集团有限公司(以下简称“控股集团”)的通知,控股集团与自然人范明科先生签署了《关于莱茵达体育发展股份有限公司之股份转让协议》(以下简称“《股份转让协议》”)(以下简称“本次权益变动”),本次权益变动将导致公司控制权发生变更,具体情况如下:</p><p>  公司控股股东控股集团与自然人范明科先生于2019年1月24日签署了《股份转让协议》,约定控股集团将其持有的上市公司的373,874,945股股份(占公司总股本的29.00%)(以下简称“标的股份”)转让给范明科先生。</p><p>  本次权益变动完成后,范明科先生将直接持有公司373,874,945股股份(占公司总股本的29.00%),成为上市公司第一大股东,控股集团将继续持有公司241,045,235股股份(占公司总股本的18.70%),为上市公司第二大股东;控股集团一致行动人高靖娜女士持有公司79,380,000股股份(占公司总股本的6.16%),控股集团及其一致行动人高靖娜女士将合计持有公司320,425,235股股份(占公司总股本的24.86%)。上市公司控股股东及实际控制人将变更为范明科先生。经核查,范明科先生不属于“失信被执行人”。</p><p>  交易标的:受让方同意受让转让方持有的公司373,874,945股股份(占公司总股本的 29.00%)以及由此所衍生的所有股东权益。</p><p>  经转让方与受让方协商一致,本次标的股份转让价款合计为1,300,000,000元(大写:人民币壹拾叁亿元整)。自股份转让协议签署之日起至股份过户完成日期间,上市公司实施现金分红的,现金分红由转让方享有,标的股份转让价款相应调整。</p><p>  受让方应在2019年1月25日前向转让方指定账户支付第一期股份转让价款300,000,000元(大写:人民币叁亿元整),并在2019年1月28日前向转让方指定账户支付剩余股份转让价款1,000,000,000元(大写:人民币壹拾亿元整)。</p><p>  双方同意在上市公司披露本次股份转让的权益变动报告书后10个工作日内向交易所递交本次股份转让合规确认的申请文件,并在受让方支付全部标的股份转让价款及取得交易所合规确认函(以孰后为准)后10个工作日内向登记结算公司办理标的股份过户手续。</p><p>  在股份过户完成后,上市公司董事会将由9名董事组成,其中3名为独立董事;上市公司监事会将由3名监事组成,其中1名为职工代表监事;上市公司将设1名总经理及若干名副总经理、1名财务总监及1名董事会秘书。</p><p>  转让方及其一致行动人将向上市公司提名3名董事(其中1名为独立董事)、1名监事、1名副总经理及1名财务副总监,受让方将向上市公司提名6名董事(其中2名为独立董事)、1名监事及其他高级管理人员。</p><p>  股份过户完成后1个月内,双方应当及时提议并促使上市公司董事会召集并召开股东大会,审议前述董事会、监事会改选事宜,并促使上市公司召开董事会重新选聘高级管理人员。</p><p>  《股权转让协议》签署后,如任何一方违反协议的约定或违反其对另一方的陈述或保证,构成该一方对另一方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。</p><p>  任何一方未履行协议陈述、保证与承诺而导致协议无法执行或任何一方擅自单方解除协议的,违约方应当向守约方支付100,000,000元(大写:人民币壹亿元整)的违约金。</p><p>  如本协议任意一方逾期支付本协议项下的应付款项,则违约方除应向守约方继续履行付款义务以外,自逾期之日起,违约方还应当向守约方支付该笔应付未付款项从逾期之日起(包括逾期日)至实际支付日止的逾期利息(违约利息),该等逾期利息的日利率为千分之一(1%。)。如果逾期超过三十(30)日的,守约方有权要求违约方另行支付应付未付款项金额百分之十(10%)的违约金,并且有权要求违约方继续履行或解除本协议。</p><p>  因一方的违约致使另一方采取诉讼或仲裁方式实现债权的,违约方应当承担守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他实现债权的一切费用。</p><p>  若本协议项下的逾期利息(违约利息)/违约金无法弥补守约方的损失的,则违约方还应赔偿守约方(未能弥补部分)的损失。</p><p>  (一)本次权益变动前公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的产权及控制关系</p><p>  本次权益变动前,公司控股股东为莱茵达控股集团有限公司,实际控制人为高继胜先生,公司与控股股东、实际控制人及其一致行动人之间的产权及控制关系如下:</p><p>  本次权益变动后,公司实际控制人变更为范明科先生,公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下:</p><p>  1、在《股权转让协议》签署之日起3日内,本次权益变动的《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》及财务顾问的核查意见等文件将刊登在信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()。</p><p>  2、《中国证券报》、《证券时报》为公司指定信息披露报刊,巨潮资讯网()为公司指定信息披露网站,公司所有信息均以在上述指定报刊、网站刊登的正式公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。</p>

发表评论: